关于医疗事故民事责任问题研究

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有限责任公司的合并登记提交资料的目录依据《公司法》第一百八十四条规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司需合并的,应自合并公司股东会作出决议的90至120日后申请变更登记。1、吸收合并公司办理变更登记,并提交下列文件、证件：序号文件、证件名称有关说明备注1公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》原件工商分局领表或下载表12股东委托书(参考式样1)原件全体股东签署被委托人的身份证明复印件原件核对合并和被合并公司联合签署的公司合并申请报告(注1)原件合并各方签订合并协议(参考式样2)原件3合并公司及被合并公司分别批准公司合并的股东会决议(参考式样3、4)原件全体股东签署4合并和被合并公司均应提交刊有公司合并内容至少三次公告的报刊(参考式样5)原件市级以上报刊被合并公司各自作出债务清偿或债务担保情况的说明原件(参考式样6)5合并公司新一届股东会决议(参考式样7)原件全体新股东签署6合并公司原章程复印件复印件工商局查档复印并盖工商局专用章7章程修正案或修订版的新章程(参考式样8)原件新章程按所需选择下载(在设立登记中)《公司股东(发起人)名录表》(加盖公章)原件工商分局领表或下载表2或表3《公司董事会成员、经理、监事会、成员情况表》原件工商分局领表或下载表4(加盖公章)《法定代表人履历表》原件工商分局领表或下载表5全体股东签署出具法定代表人等的《确认书》原件工商分局领表或下载表6被合并公司法人股东的资质证明，如是营业执照复印件(需加盖注册地工商局章)，复印件资质证明见注2被合并公司自然人股东身份证复印件原件、复印件原件核对合并公司营业执照正副本原件8被合并公司营业执照复印件(需加盖发照工商局专用章)复印件9其它需要提供的文件资料注：1、合并和被合并公司联合给工商登记机关的公司合并申请报告(主要写明由哪些公司合并、合并理由、合并的其他有关事项等)。2、法人(含其他组织)股东的资格证明：企业法人以及个人独资企业、合伙企业提交加盖发照机关印章的营业执照正本复印件;社会团体法人提交《社会团体法人登记证》复印件;事业法人提交《事业法人登记证》复印件;工会法人提交《工会法人登记证》复印件;国家授权投资的机构或部门提交批准其出资的文件;居委会、村委会提交加盖居委会或村委会印章并由该委员会负责人签字的说明其合法组建的证明文件。(1)如国有独资公司应当递交审批机关(指县、区以上人民政府)的批准文件。(2)如股东属村委会、合伙企业、个人独资企业,则还应提交村委会决议、全体合伙人或投资人同意投资入股的文件。参考式样1：股东委托书杭州市工商局高新分局：由法人(含其他组织)股东

与自然人股东共同投资组建的公司,现经全体股东研究决定：1、全权委托同志办理公司的合并登记注册手续。公司全体股东(章)法人(含其他组织)股东(盖章)并由法定代表人签字：自然人股东签字：委托日期：被委托人(经办人)身份证复印证粘贴处参考式样2：合并协议应当包括以下内容：(1)公司的名称与住所。包括合并前各公司的名称与住所、合并后公司的名称、住所等基本情况。(2)合并后公司的总股本、股东的姓名(名称)、地址等基本情况,每个股东所占总股本的比例等。(3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方案。(4)合并各方所有的债权、债务的处理方案。(5)存续公司的公司章程是否变更;公司章程变更后的内容;新设公司的章程如何设立及其主要内容。(6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。合并公司(盖章)并由法定代表人签字：被合并公司(盖章)并由法定代表人签字：日期：年月日参考式样3：(填合并公司)公司股东会决议――――关于同意公司合并的决定根据《公司法》及本公司章程的有关规定,本公司于年月日召开了第届股东会,会议由代表%表决权的股东(或全体股东)参加,经代表%表决权的股东通过(或全体股东一致通过),作出如下决议：1、同意××公司、......一起并入本公司;2、合并后的公司名称为公司,地址为,注册资本为万元。3、责成公司董事会(执行董事)做好合并前的一切准备工作,并由本公司的法定代表人代表公司与合并各方签署合并协议。公司第届股东会(章)法人(含其他组织)股东(盖章)并由法定代表人签字：自然人股东签字：日期：年月日参考式样4：(填被合并公司)公司股东会决议――――关于同意公司合并的决定根据《公司法》及本公司章程的有关规定,本公司于年月日召开了第届股东会,会议由代表%表决权的股东(或全体股东)参加,经代表%表决权的股东通过(或全体股东一致通过),作出如下决议：1、同意本公司与××公司、......一起并入××公司;2、合并后的公司名称为公司,地址为,注册资本为万元。3、责成公司董事会(执行董事)做好合并前的一切准备工作,并由本公司的法定代表人代表公司与合并各方签署合并协议。公司第届股东会(章)法人(含其他组织)股东(盖章)并由法定代表人签字：自然人股东签字：日期：年月日参考式样…

公司合并公告经本公司股东会于年月日讨论决定：本公司与xx公司、………合并,特此公告。请债权人自接到本公司通知书之日起三十日内,未接到通知书的自本公司第一次公告之日起九十日内,对自己是否要求本公司清偿债务或者提供相应的担保作出决定,并于该期间内通知本公司,否则,本公司将视其为没有提出要求。日期：年月日合并公司(盖章)并由法定代表人签字：被合并公司(盖章)并由法定代表人签字：日期：年月日参考式样6：公司债务清偿或债务担保的说明必须具备如下要点：(1)公司已在90天前的一个月内在报刊上刊登三次公告;(2)公司截止股东会作出合并决议之日共有多少债务;(3)公司截止办理合并或分立手续之日前已偿还多少债务;剩余的债务如何处理;(4)承诺,本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容,如有虚假,全体股东愿承担相应的一切法律责任。公司第届股东会(章)法人(含其他组织)股东(盖章)并由法定代表人签字：自然人股东签字：日期：年月日参考式样7：公司股东会决议————关于同意增加注册资本、修改章程、的决定根据《公司法》及本公司章程的有关规定,本公司于年月日召开了第届股东会,会议由代表%表决权的股东(或全体股东)参加,经代表%表决权的股东通过(或全体股东一致通过),作出如下决议：1、同意公司合并后的总股本为万股;股东甲：股东，出资额为万股,占注册资本的%;股东乙：股东，出资额为万股,占注册资本的%;…………………;…………………;2、同意修改本公司章程,具体修改内容见“公司章程修正案”或见“年月日修改后的公司新章程”;3、同意选举新一届领导班子成员，免去原领导班子成员;4、同意…………;……………………公司第届股东会(章)法人(含其他组织)股东(盖章)并法定代表人签字：自然人股东签字：日期：年月日参考式样8：公司章程修正案根据公司第届(指新一届)股东会会议决议,本公司章程作如下修改：原章程内容修改后的章程内容第章第条第章第条公司第届股东会(章)法人股东(盖章)并由法定代表人签字：自然人股东签字：日期：年月日表1注册号公司变更登记申请书公司名称(盖章)

杭州市工商行政管理局制公司变更登记申请书项目原核准登记事项申请变更登记事项名称住所法定代表人注册资本(万元)企业类型经营范围营业期限股东有关部门意见谨此确认,以上所填内容不含虚假成份。法定代表人签字：年月日注：①只填登记事项变更的栏目，登记事项未变更的不填。②变更法定代表人、股东的，还应领取有关表格。③经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，国家有关部门可在“有关部门意见”栏签署意见并盖章。国家有关部门签署意见后，经办人可不再提交国家有关部门的批准文件。④“住所”应填写市(县)、区(村)、街道名、门牌号。⑤有关栏目填写不下时，可附纸填写，粘贴于后。–1–公司变更登记提交文件、证件目录序号文件、证件名称有关说明页数1公司变更登记申请书原件32公司营业执照正、副本原件3公司原章程复印件4原件[]复印件[]5原件[]复印件[]6原件[]复印件[]7原件[]复印件[]8原件[]复印件[]9原件[]复印件[]10原件[]复印件[]11原件[]复印件[]12原件[]复印件[]13原件[]复印件[]14原件[]复印件[]15原件[]复印件[]谨此确认，本表所填内容不含虚假成份。经办人签字：年月日联系电话：注：①上表“有关说明”栏，凡有“原件、复印件”字样的，请根据实际情况选择其中一项或二项，在“[]”中打“√”或打“×”;在“页数”栏请填写所提供材料的页数，如无需提供该项材料，则打“×”。②“经办人”系指定办理公司变更登记的人。③本表不够填时，可复印续填，粘贴于后。–2–核发《企业法人营业执照》及归档情况执照注册号核准日期执照副本数副本编号缴纳变更登记费缴纳副本费领执照人签字发执照人签字日期日期电话经办人信息姓名有效身份证粘贴处联系电话职务工商联络员证号工作单位变更登记注册文件、证件的归档情况备注注：①“领执照人”为法定代表人或其授权人。②工商联络员证号：未设工商联络员的，可不填。–3–表2

公司股东(发起人)名录(A：法人)法人(含其他组织)名称法定代表人出资额(万元)出资比例(%)住所备注谨此确认，本表所填内容不含虚假成份。经办人签字：年月日联系电话：注：①“备注”栏填写下述字母：A.企业法人;B.社会团体法人;C.事业法人;D.国家授权的部门;E、其他组织。②“住所”栏只填省、市(县)名。③本表不够填时，可复印续填，粘贴于后。④有关有限责任公司工商登记注册指南请浏览杭州市工商局红…

信息网(www.hzaic.gov.cn)。表3公司股东(发起人)名录(B：自然人)姓名性别住所身份证号码出资额(万元)出资比例(%)谨此确认，本表所填内容不含虚假成份。经办人签字：年月日联系电话：注：①本表不够填时，可复印续填，粘贴于后。②有关有限责任公司工商登记注册指南请浏览杭州市工商局红盾信息网(www.hzaic.gov.cn)。表4

公司法定代表人履历表姓名性别一寸免冠照片粘贴处出生日期学历身份证号码联系电话家庭住址工作简历起止年月工作单位和部门职务(身份证复印件粘贴处)谨此确认，本表所填内容不含虚假成份。法定代表人签字年月日注：有关有限责任公司工商登记注册指南请浏览杭州市工商局红盾信息网(www.hzaic.gov.cn)。表5公司董事会成员、经理、监事会成员情况表姓名性别职务住所身份证号码产生方式以上所列人员符合《公司法》有关规定及国家有关法律、行政法规的要求谨此确认，本表所填内容不含虚假成份。经办人签字：年月日联系电话：注：①按董事会成员、经理、监事会成员、董事长、副董事长、监事会召集人顺序填写。②“职务”系指董事、董事长、执行董事、经理、监事、监事会召集人等。③“产生方式”系指委派、选举、聘用。④本表不够填时，可复印续填，粘贴于后。⑤有关有限责任公司工商登记注册指南请浏览杭州市工商局红盾信息网(www.hzaic.gov.cn)。表6确认书(本确认书适用股权转让、增减注册资本、合并分立、改制的公司变更)敬告：在签署本文件前，拟任的董事长(执行董事)、公司全体股东应当阅读《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国务院批准的国家工商行政管理局第90号令《企业法人法定代表人登记管理规定》及相关规定，并确知上述法律、法规、规定的内容以及隐瞒真实情况、提供虚假证明所应当承担的法律责任。注：有关有限责任公司工商登记注册指南请浏览杭州市工商局红盾信息网(www.hzaic.gov.cn)。杭州市工商行政管理局制1一、公司董事、监事、经理、董事长(执行董事)任职确认根据《中华人民共和国公司法》的有关规定和公司章程规定的程序，本公司已产生执行机关(董事会[董事长]、执行董事、经理)、监督机关(监事、监事会)，其成员名单如下：董事：

，任期年。监事：，任期三年。经理：，任期年。董事长(执行董事)：，任期年。公司原任的董事、监事、经理、董事长(执行董事)同时免职。二、公司董事长、执行董事任职资格确认谨此确认，本人担任公司董事长(执行董事)符合法律、法规所规定的条件，无《中华人民共和国公司法》第五十七条和《企业法人法定代表人登记管理规定》第四条所列情形。公司董事长(执行董事)亲笔签字：年月日2三、公司董事、监事、经理任职资格确认经审查，本公司董事、监事、经理的任职资格均符合法律、法规及国家其他有关规定，并无《中华人民共和国公司法》第五十七条所列情形。四、股东投资资格确认(一)自然人股东投资资格经审查，向本公司出资的自然人股东，其投资资格符合法律、法规及国家其他有关规定。(二)法人股东投资资格经审查，向本公司出资的公司制企业法人股东，符合《中华人民共和国公司法》第十二条规定;非公司制企业法人(或组织)股东，以自有资金投资，投资后所留存的自有资金额大于法律、法规规定的最低注册资金限额。五、子企业(含参股企业)未向母企业投资确认经审查，向本公司投资的法人股东，不含有本公司的子企业。上述各项内容，确认无误，绝无虚假。全体股东对审查确认愿承担相应的法律责任。3公司全体股东法人(含其他组织)股东(盖章)并经法定代表人签字：自然人股东签字：年月日注：不具备法人资格的村委会、居委会、合伙企业、个人独资企业作为公司股东，请在“法人(含其他组织)股东(盖章)并经法定代表人签字：”栏中签字并盖章。4有关法律、行政法规(摘录)1、《中华人民共和国公司法》第十二条公司可以向其他的有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。第四十七条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第五十七条有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事、经理：(一)无民事行为能力或限制民事行为能力;(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之…

起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。2、《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十九条办理公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以1万元以上10万元以下的罚款;情节严重的，撤销公司登记，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。3、国务院批准的国家工商局令第90号《企业法人法定代表人登记管理规定》5第四条有下列情形之一的，不得担任企业法定代表人，企业登记机关不予核准登记：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的;(二)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的;(三)正在被公安机关或者国家安全机关通缉的;(四)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的;因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的;或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的;(五)担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的;(六)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的;(七)个人负债数额较大，到期未清偿的;*(八)法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。第八条企业法定代表人任职期间出现本规定第四条所列情形之一的，该企业法人应当申请办理企业法定代表人变更登记。第十一条违反本规定，隐瞒真实情况，采取欺骗手段取得企业法定代表人资格的，由企业登记机关责令改正，处1万元以上10万元以下的罚款;情节严重的，撤销企业登记，吊销企业法人营业执照。第十二条违反本规定，应当申请办理企业法定代表人变更登记而未办理的，由企业登记机关责令限期办理;逾期未办理的，处1万元以上10万元以下的罚款;情节严重的，撤销企业登记，吊销企业营业执照。4、自然人不能成为股东的情形国家公务员、现役军人、在校学生(不含经学校批准休学办企业的学生)、银行职员、无民事行为能力或限制民事行为能力的人、未成年人不能成为股东。*注：本《规定》第四条第(八)项所指的内容包括：1、国家公务员(《公司法》);2、县及县以上党政机关，包括党委机关、国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机关在职干部(中共中央办公厅、国务院办公厅中办发[1992]5号文件)，现役军人(除军办企业);3、其他法律、国务院规定的不能担任企业法定代表人的人员。

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